Due diligence i kjøp og salg av næringseiendom: En sjekkliste

En «due diligence» er en øvelse i overblikk, presisjon, korte tidsfrister og mange involverte. Høye verdier står på spill. Basert på vår erfaring med over hundre DD-prosesser for handel av næringseiendommer de siste få årene, gir vi deg her en guide til hva du bør huske på for å sikre en trygg og effektiv prosess.

Hva er en due diligence?

En due diligence (DD) er en prosess der en potensiell kjøper av en eiendom gjør en grundig undersøkelse av dens juridiske, finansielle og tekniske tilstand for å avdekke eventuelle risikoer eller mangler før kjøpet.

Det starter i DD-rommet

En DD starter ofte med at kjøper sender en liste med spørsmål til selger. Så opprettes det et DD-rom, som er et datarom der alle dokumenter lagres trygt og tilgjengelig for alle, og hvor partene kan kommunisere med hverandre. Her svarer selger på spørsmål, som ofte følges opp med tilleggsspørsmål fra kjøper. Når partene mener at alle deler av transaksjonen er belyst, kan kontrakten ferdigstilles og signeres.

«The devil is in the details»

Som kjøper er målet med DD-en at man unngår å kjøpe «katta i sekken». Store verdier skal bytte eier og konsekvensene av å overse vesentlige detaljer (eller å ikke se sammenhengene og helheten), er derfor store – både i DD- og transaksjonsprosesser. I de neste fem punktene tar vi for oss noen av hoveddelene av DD-prosessen og gir deg noen sjekklister du kan følge. Deretter forteller vi litt om hvordan vi i Malling arbeider med slike prosesser. Det er viktig å presisere at sjekklistene nedenfor ikke er utfyllende.

1. Gjennomgå kontrakter og avtaler

Start med å samle inn og gjennomgå alle relevante kontrakter og avtaler knyttet til eiendommen eller selskapet. (I ni av ti tilfeller kjøper du ikke en eiendom, men et AS, som igjen eier eiendommen). Kompleksiteten i kontraktene og avtalen kan skjule risikoer som kan gi deg uventede forpliktelser eller tapte inntekter.

Sjekkliste:

• Vurder inntektssituasjon og forutsigbarhet for leieinntekter på lang sikt.
• Undersøk leietakernes betalingsevne.
• Forstå betingelser i leieavtalene inkludert forpliktelser og rettigheter.
• Sjekk leietakers vedlikeholds- og reparasjonsansvar.
• Undersøk om om leietaker overholder reguleringer og bruksformål.
• Klarlegg utleiers forpliktelser som oppgraderinger og vedlikehold.
• Sjekk for overtakelsesprotokoller.
• Sjekk at leieprisjusteringer er gjort i henhold til kontrakten og basert på riktig indeks.
• Sammenlign oppgitt areal i leiekontraktene mot faktisk areal og fakturert beløp.
• Kontroller spesifikasjoner om depositum og sikkerhetsstillelse.
• Definer hva som inngår i felleskostnader og eventuelle spesielle kostnader.

2. Gjennomfør finansielle analyser

Nå skal du gjøre grundige finansielle analyser for å vurdere den økonomiske situasjonen til eiendommen. Det innebærer blant annet å gjennomgå regnskap, tinglysninger, eventuelle festekontrakter og målebrev. Kjøper du et aksjeselskap, må også selskapsrettslige forhold gjennomgås, som firmaattester, aksjebok, aksjonæravtaler, og avtaler selskapet er bundet av. Ansatte og styremedlemmer og deres nærstående bør også vurderes for å identifisere eventuelle interessekonflikter som kan påvirke selskapets økonomiske status eller verdivurdering. 

Sjekkliste: 

• Gjennomgå og vurder regnskap, skattemeldinger og økonomiske rapporter.
• Analyser historiske transaksjoner, inkludert fusjoner og fisjoner.
• Sjekk tinglysninger og festekontrakter for juridiske rettigheter og forpliktelser. 
• Kontroller målebrev for nøyaktighet i eiendommens grenser.
• Undersøk selskapsdokumenter, inkludert firmaattester og aksjebok.
• Gjennomgå aksjonæravtaler og andre bindende selskapsavtaler.
• Evaluer ansatte og styremedlemmers relasjoner for potensielle interessekonflikter.
• Analyser skattemessige fradrag og forpliktelser.
• Se på fremtidige forpliktelser og hvordan disse kan påvirke skatteplikten.
• Bekreft eierforhold.
• Sjekk at garantier og dokumentasjon for arbeid følger regelverket.
• Vurder leietakerstilpasninger og reguleringer i leieavtalen.

3. Sett deg inn i momsproblematikken

Som kjøper er det ditt ansvar å sikre at merverdiavgiften er behandlet korrekt før du overtar eiendommen. Slurver du her, kan det føre til store uforutsette utgifter. Anleggsmidlene representerer ofte den største verdien i transaksjonen og bør vurderes nøye. Tekniske og miljømessige faktorer bør også undersøkes. Har det vært aktivitet på eiendommen som har forårsaket miljøforurensning, vil det ikke bare koste dyrt å utbedre, men det kan også påvirke merverdiavgiftsbehandlingen. Riktig håndtering av merverdiavgiften er avgjørende i eiendomstransaksjoner, og vi anbefaler at både kjøper og selger konsulterer med fageksperter for å unngå fremtidige finansielle overraskelser.

Sjekkliste: 

• Bekreft status for momsregistrering hos leietakere og eventuelle fremleieforhold.
• Samle informasjon om betydelige investeringer eller vedlikeholdsprosjekter og tilhørende avgiftsbehandling.
• Finn ut om det er risiko for momsfritak i eiendomsporteføljen.
• Klarlegg momsforpliktelser og eventuelle justeringsforpliktelser.
• Sjekk momsfradrag for utviklingsprosjekter.
• Gå gjennom prosentvise momsnøkler for kostnadsfordeling.
• Analyser byggetiltak og beskrivelse av tiltakene i justeringsoversikten.
• Undersøk momsbehandling av leieinntekter og tilhørende utgifter for samsvar med lover og regler.
• Vurder kostnader knyttet til eventuelle ledige lokaler og håndtering av dette.
• Sjekk arealer brukt til velferdsformål og merverdiavgiftsbehandlingen av disse.

4. Utfør en teknisk analyse

Gjør en grundig teknisk analyse av bygg, infrastruktur og systemer for å vurdere eiendommens tilstand. Kontroll på tekniske forhold og dokumentasjon er viktig og en god verdidriver for et bygg. Overser du tekniske mangler, kan det føre til dyre reparasjoner og rettslige ansvar.

Sjekkliste:

• Kontroller at branndokumentasjon og brannsikkerhetsstrategi er fullstendig.
• Vurder eiendommens brannsikkerhet, inkludert alarmer, dører og rømningsveier.
• Vurder tilstanden på sprinkleranlegg og ventilasjon.
• Gjennomgå servicerapporter for brannsikkerhet, IKT, heis og lignende.
• Bekreft tilgjengelighet av energiattest og miljøsertifisering.
• Avklar om det er forurensning i grunn og undersøk FDV-dokumentasjon på arbeid som er utført på eiendommen.
• Identifiser eventuelle mangler i henhold til forskrifter.
• Sjekk tekniske tegninger.

5. Reguleringer av eiendom og tomt

Når du håndterer reguleringsspørsmål knyttet til eiendommer og tomter, er det viktig å sikre overensstemmelse for å unngå økonomiske og juridiske risikoer. 

Sjekkliste: 

• Kontroller relevante reguleringer og forhold til naboer.
• Gjennomfør en analyse av eiendommen for å bekrefte matrikkel, grenser og parkeringsarealer.
• Vurder servitutter og rettigheter over egen eller andres tomt.
• Vurder adkomst til eiendommen
• Verifiser areal med arealbekreftelse.
• Sjekk ferdigattester og eventuelle rammesøknader.
• Forsikre deg om at bruken er i samsvar med reguleringer og brukstillatelser.
• Bekreft at utleie skjer til godkjente formål eller at samtykke for bruksendringer er innhentet.

Hvordan jobber Malling med DD-prosesser?

Malling dekker alle fagområder og hele verdikjeden innen næringseiendom. Vi bistår i flere titalls DD-prosesser hvert år, hvor vi holder i prosessen fra start til slutt. 

Som oppdragsgiver får du et dedikert, tverrfaglig team. Vår rolle er å sikre en god kommunikasjonsflyt mellom partene, som ofte består av selger, kjøper, megler og advokat. Vi sikrer at alle dokumentene er samlet inn, hjelper med å stille de riktige spørsmålene eller besvare dem korrekt, og fungerer som en sparringspartner for kjøper eller selger. Vi benytter RPA-roboten Alfred til å innhente og organisere en stor del av dokumentasjonen som etterspørres. 

Når det nærmer seg ferdigstilling av kjøpekontrakten kan det oppstå diskusjoner rundt kjøpesum og hva som menes med ulike formuleringen i kjøpekontrakten. Malling bidrar da til at prosessen ikke drar ut i tid ved å bistå i disse avklaringene. Videre passer vi på at riktig beløp blir betalt til riktig tid og at det regnskapsmessige og skattemessige er på plass. Her er vi selvfølgelig helt nøytrale og følger regelverket vi er underlagt som et autorisert regnskapsførerselskap.

Closing, dagen da eiendommen eller selskapet overtas, er ofte en annen dato enn selve den praktiske overleveringen av regnskapsførselen. Her oppstår det noen ganger misforståelser, har vi erfart. Vi i Malling kjenner til de fleste praktiske utfordringer i denne sammenhengen. Til slutt påser vi at punktene i kjøpekontrakten blir fulgt opp i overenstemmelse mellom partene.

Hva skal til for å gjennomføre en vellykket DD?

Det å gjennomføre en due diligence er en omfattende prosess som ofte medfører stramme tidsfrister og behov for spisskompetanse fra ulike fagfelt. For å unngå de mange fallgruvene i eiendomstransaksjoner er det essensielt å forstå risikobildet, kommunisere tydelig. Det er viktig å ha en sterk forståelse innen juridiske, tekniske og økonomiske fagområder. Har du ikke all denne kompetansen internt, bør du vurdere profesjonell bistand der det trengs. Av og til kan det være fornuftig å leie inn en ekstern part til å koordinere prosessen. Velkommen til Malling for en hyggelig prat om due diligence i forbindelse med kjøp eller salg av din næringseiendom.

LES OGSÅ: Optimaliser kontrollen over ditt  eiendomsregnskap
LES OGSÅ: Mallings nye datavarehus gir gårdeiere unik innsikt i sine eiendommer 

Totalleverandør med øye for detaljer

Som Norges største og eldste eiendomshus håndterer vi alle forhold rundt en eiendom på vegne av gårdeier.  Vi i regnskapsavdelingen er særdeles interessert i eindomsregnskapet og har spisset vår avdeling og systemer mot nettopp eiendom. Dette gjør oss ekstra kvalifisert til å bistå profesjonelle eiendomsaktører med den økonomiske forvaltningen. I tillegg til ordinær regnskapsførsel kan vi også bistå inn i spesifikke prosesser der man trenger spesialistkompetanse. Vi har bidratt kunder gjennom krevende prosesser som kjøp og salg, due diligence samt andre komplekse transaksjoner. Vårt team har en god bredde i kompetanse og erfaring inn i de fleste områder.

Er du klar til å ta eiendomsforvaltningen til et nytt nivå?  Kontakt Malling i dag.

Besøk også vårt digitale kunnskaps-bibliotek

Vi har blant annet laget e-bøker med tips og råd innenfor:

• Eiendomsutvikling
• Investeringer i næringseiendom
• Proptech
• Leietakertilfredshet
• Valg av kontorlokaler